在企業經營的過程中，因種種原因，存在“掛名董監高”（董事、監事、高管）的現象，有人礙于情面答應“幫忙掛個名”，誰承想日后，竟會陷入“想退退不出”的困境，還影響個人征信，公司出現問題將承擔相應法律責任，那到底該如何規范操作？來看下列案件。
幾年前，肖一因與鄒老板親屬關系，在某科技公司登記為監事，后來，公司唯一股東鄒老板因病去世，其配偶王女士、兒子小鄒明確表示放棄繼承股權，公司徹底沒有股東決策，沒有管理層運作，可工商登記的監事還是肖一。肖一多次請求辭任監事，并滌除相關登記備案事項均未果，肖一遂將該公司及王女士、小鄒起訴至法院。
案件的焦點是，當公司因股東死亡、繼承放棄陷入“治理癱瘓”，掛名監事能否通過訴訟退出？法院經審理認為，本案的特殊之處在于“雙重困境”：一方面，公司因唯一股東死亡、繼承人放棄繼承，已無實際經營主體，內部自治機制幾近失靈；另一方面，法院經審查，肖一作為“掛名監事”，未實際履職，與公司無實質關聯，繼續登記其監事身份既不符合事實，也損害其合法權益。當公司治理機制不能正常運轉，窮盡了內部救濟途徑仍無法解決問題時，通過司法介入應如何保護相關方的合法權益？
最終，法院依據民法典、公司法及相關行政法規的規定，判令公司、小鄒、王女士在指定期限內向縣市場監督管理局申請辦理公司監事變更備案，滌除肖一作為公司監事的備案事項。
新修訂施行的公司法對董事、監事和高級管理人員（統稱“董監高”）提出了更嚴格、更細化的履職要求，主要體現在?任職資格、忠實勤勉義務、禁止行為、責任承擔?等方面。法官在此提醒：商事登記絕非兒戲，“掛名董監高”雖未實際履職，但仍可能被登記為公司負責人。若公司出現債務糾紛、甚至稅務問題或其他違法行為，掛名者可能因“登記身份”面臨本無必要的風險。因此，在簽署相關文件時，請務必審慎評估法律后果，切勿輕信“只是掛個名”“出了事與你無關”等口頭承諾。
合規經營，應從誠實善意的“真實登記”開始。本案給所有企業和掛名者敲響警鐘：商事登記不是“走過場”，真實、準確才是底線。對企業而言，規范治理結構、避免“掛名”亂象，才能行穩致遠；對個人而言，拒絕“人情掛名”、看清法律風險，才能保護自己。
來源：湖南高院 常德中院 臨澧法院
責編：周萌
一審：周芝華
二審：伏志勇
三審：萬朝暉
來源：湖南法治報
